SEPI Sociedad Estatal de Participaciones Industriales

La Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), con el asesoramiento de la consultora Metyis, y una vez constatada inexistencia de ofertas vinculantes para la adquisición del 100 % de las acciones de CYTASA, anuncia la reapertura de la fase de cualificación de participantes en marco de la segunda subasta a realizar en el proceso de desinversión de CYTASA, siendo TRAGSA y TRAGSATEC sus titulares en pleno dominio del 100% de las acciones representativas del capital. 

Dicho proceso se sujetará a los principios de publicidad, concurrencia y transparencia que establece la normativa aplicable para las desinversiones.

DESCRIPCIÓN DE LA COMPAÑÍA

La empresa Colonización y Transformación Agraria S.A. (CYTASA), constituida y radicada en Paraguay y con el 100% del capital en acciones propiedad del Grupo TRAGSA, viene desarrollando su actividad desde 1978, centrada en el aprovechamiento agrícola, forestal y su conservación medioambiental.

La actividad principal de CYTASA en la actualidad es el cultivo de soja, y en menor mediad otros productos agrícolas: también se dedica a la explotación forestal (principalmente de eucalipto de calidad para laminado y para sierra). 

La producción media de soja en CYTASA de los últimos 5 años (2018-2023) fue de 6.970 toneladas, estando el valor afectado por la baja producción en 2022 debido a una de las peores sequías en los últimos 25 años. Sin embargo, en febrero de 2024 se han contabilizado ya 8.500 toneladas de soja, que con las previsiones de zafriña en segunda cosecha se elevará a 8.800 Tm,  dejando evidencia del buen año que se presenta. 

Los ingresos por la actividad agrícola fueron de 5,5M USD en el 2023, 1,8M USD en el 2022 y de 3,6 M USD en el 2021, representando los ingresos por la venta de soja un, 94.5%,  54% y un 77% sobre el total respectivamente. En cuanto al aprovechamiento forestal, los ingresos fueron de 429.313 USD en 2023, 584.000 USD en 2022 y 871.000 USD en 2021.

Dicha actividad agrícola y forestal se lleva a cabo en la finca Los Lapachos, principal activo de la compañía, que cuenta con una superficie de 6.796 hectáreas ubicada en Itapúa, Paraguay, región del sur del país fronteriza con Argentina. El reparto actual de superficies, se corresponde con los siguientes usos: agrícola (2.711 ha – 40%), bosque nativo (2.864 ha – 42%, el cual se está consolidando hasta el 45%), repoblaciones de eucaliptos (921 ha – 14%), repoblación de bosque nativo (225 ha – 3%) e infraestructura (75 ha – 1%).

En la finca Los Lapachos, actualmente hay 12 trabajadores fijos, pudiendo llegar hasta 35 según necesidades de personal temporal. En cuanto a maquinaria, la finca tiene parque de maquinaria autosuficiente para su actividad agrícola, forestal y de mantenimiento de la finca, así como vehículos para su personal.

En resumen, CYTASA es una empresa relevante en el mercado de la soja de Paraguay que cuenta además con cierta diversificación de productos agrícolas y forestales. Su principal activo es la Finca Los Lapachos, con una superficie de 6.796 hectáreas distribuidas en sus distintos usos, y dispone también de una estructura de trabajadores y maquinaria suficiente para su explotación.

DESCRIPCIÓN DEL PROCESO Y CALENDARIO

El proceso de desinversión se estructurará en tres fases distintas:

1. Primera fase o de cualificación de participantes: esta fase se reinicia una vez publicado el presente anuncio. Los interesados en estudiar la operación deberán solicitar el Cuaderno de Venta y el Manual de proceso en el siguiente correo electrónico: desinversioncytasa@sepi.es. Debe tenerse en cuenta que la mera solicitud de información y/o de la documentación indicada a través del correo electrónico mencionado, supone la aceptación incondicional de la obligación de tratar de forma confidencial y reservada la información recibida, quedando obligado el solicitante y sus eventuales asesores a guardar sigilo respecto la totalidad de la misma. 

A los participantes que durante la primera subasta ya se hubieran acreditado se les solicitará la presentación de una declaración responsable en la que manifiesten que las condiciones que permitieron su acceso al proceso no han sufrido modificaciones.

Aquellos interesados que por primera vez presenten la muestra de interés (solicitud formal de participación), deberán enviar la documentación que acredite el cumplimiento de los requisitos establecidos en el apartado “Requisitos y documentación a remitir por los interesados” del presente documento antes del día 4 de abril de 2024 (13:00h hora española). Una vez notificado por SEPI el cumplimiento de las condiciones exigidas, les será notificado el precio mínimo y las bases del proceso. 

Si se detectasen errores o defectos en la documentación aportada, se requerirá su subsanación en un plazo de 6 días hábiles. De no subsanarse los errores o defectos comunicados por SEPI, decaerá el derecho del interesado a acceder al nuevo precio mínimo, a las bases y, por ende, a participar en la siguiente fase del proceso.

2. Segunda fase o de Oferta Vinculante: aquellos candidatos acreditados en la primera fase podrán acceder a un Data Room, durante el cual podrán recabar cuanta información consideren necesaria, visitar las instalaciones y mantener un encuentro con representantes del equipo directivo de la compañía. Durante esta fase se realizarán sesiones de Q&A con el fin de aclarar dudas. A continuación, se establecerá un plazo para la presentación de la Oferta Vinculante, tras el cual se procederá a la apertura y evaluación de las mismas, así como para las eventuales subsanaciones y/o aclaraciones que fueren necesarias.

3. Tercera fase o de cierre: tras la evaluación de las ofertas vinculantes presentadas, SEPI seleccionará y propondrá como adjudicataria a la oferta mejor valorada de acuerdo con las bases.

Se debe tener en cuenta que las fechas mencionadas son orientativas, estando sujetas al desarrollo del proyecto.

REQUISITOS Y DOCUMENTACIÓN A REMITIR POR LOS INTERESADOS

La participación en el proceso de privatización requerirá la presentación de los documentos y el cumplimiento de los requisitos establecidos por SEPI que se desarrollan a continuación:

1.-Los Interesados que sean personas jurídicas deberán presentar la siguiente documentación:

1. Manifestación de su interés de participar en el Proceso, indicando la identificación del interesado, así como de los integrantes del Consorcio, en su caso, y señalando la persona de contacto con los datos necesarios (dirección, teléfono, correo electrónico…).

2. Poderes o documentos que habiliten al firmante para representar a la sociedad o Consorcio.

3. Certificación administrativa que acredite hallarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y con la Seguridad Social impuestas en las disposiciones vigentes.

4. Declaración responsable (según modelo) de: 

a) Que la sociedad o sus administradores no han sido condenados mediante sentencia firme por los delitos de falsedad o contra la propiedad o por delitos de cohecho, malversación de caudales públicos, tráfico de influencias, revelación de secretos o uso de información privilegiada, blanqueo de capitales o delitos contra la Hacienda Pública.

b) Que no se ha producido comunicación al juzgado competente en los términos previstos en el art. 585 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal y que no se encuentra en trámite ninguno de los procedimientos mencionados en la citada norma.  

5. Comfort letter de una entidad de crédito que acredite la solvencia económica de la empresa (o grupo) interesado, e incluya una declaración de intenciones de que en caso de resultar adjudicatario podría participar en la posible financiación de la operación (según modelo). Este documento podrá ser sustituido por una declaración responsable en los mismos términos siendo exigible en todo caso su aportación junto a la oferta vinculante.

6. Cuentas anuales auditadas de los últimos 3 años. 

7. Acuerdo de confidencialidad debidamente firmado (según Anexo). 

8.Declaración de no ser entidad o empresa pública o, en el caso de Consorcios, declaración de que una entidad de esta naturaleza no ostenta el control, en caso de ser el Interesado nacional español (según Anexo).

9. Declaración de que cumple con la legislación paraguaya referente a la zona de seguridad fronteriza de la República del Paraguay, donde se establece que “los extranjeros oriundos de cualquiera de los países limítrofes de la Republica (Argentina, Bolivia y Brasil)  o personas jurídicas integradas mayoritariamente por ciudadanos oriundos de cualquiera de los países limítrofes a la República de Paraguay (Argentina, Bolivia y Brasil), no podrán ser propietarios, condóminos o usufructuarios de inmuebles rurales-“(según modelo). 

2.- Los Interesados personas físicas deberán reunir y cumplimentar los requisitos 1, 3, 5 y 7 anteriores y, además, deberán presentar:

4. (bis) Declaración responsable, (según modelo) de: 

a) Que no ha sido condenado mediante sentencia firme por los delitos de falsedad o contra la propiedad o por los delitos de cohecho, malversación de caudales públicos, tráfico de influencias, revelación de secretos o uso de información privilegiada, blanqueo de capitales o delitos contra la Hacienda Pública. 

b) Que no se ha producido comunicación al juzgado competente en los términos previstos en el art. 585 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal y que no se encuentra en trámite ninguno de los procedimientos mencionados en la citada norma. 

6. (bis) Declaraciones del IRPF de los 3 últimos ejercicios fiscales. 

9. (bis) Declaración de no ser ciudadano oriundo de países limítrofes a Paraguay: Argentina, Brasil o Bolivia. (según modelo).

Los Interesados personas jurídicas de reciente constitución, o sin actividad relevante en los últimos dos años, deberán cumplimentar y cumplir los requisitos anteriores (1 a 9) a través de su/s sociedad/es matriz/ces constituyente/s o accionistas de las citadas sociedades de reciente creación.

Los Interesados, personas físicas o jurídicas, no residentes en España, deberán cumplimentar y cumplir los requisitos anteriores mediante la presentación de documentos equivalentes, debidamente legalizados por la autoridad española competente, y traducidos, en su caso, al castellano.

Asimismo, todas las referencias realizadas a disposiciones y conceptos del ordenamiento jurídico español se entenderán realizadas a aquellas que resulten equivalentes en su caso en el ordenamiento jurídico del país donde el interesado tenga su domicilio social.

Adicionalmente, y con el fin de facilitar y promover la formación de Consorcios, fortaleciendo las posibles ofertas, SEPI ha considerado conveniente permitir, hasta la presentación de la Oferta Vinculante, la incorporación de otros Interesados a los grupos o licitantes ahora concurrentes, con la condición imprescindible de que los nuevos Interesados presenten toda la documentación y cumplan todos los requisitos establecidos hasta el momento y que son los ya señalados. En todo caso, la incorporación de nuevos Interesados hasta la Oferta Vinculante deberá realizarse para complementar grupos o licitantes ya acreditados y admitidos a este proceso de privatización.

Para el acceso al proceso no será estrictamente necesario que dichos Consorcios estén formalmente constituidos, siendo suficiente la presentación de la base contractual sobre la que se constituya el Consorcio.

Los modelos de declaraciones y anexos requeridos, serán entregados oportunamente por la SEPI a los interesados, una vez que se pongan en contacto con: desinversioncytasa@sepi.es, atendiendo a los mismos criterios de confidencialidad establecidos en la descripción de la primera fase.